吉峰科技控制權料生變

作者:中國證券報 郭新志 本站發布時間:2020年09月16日 收藏

  經歷近兩個月談判后,吉峰科技控股權轉讓事宜初步落定。8月31日晚,吉峰科技發布詳式權益變動報告書,通過“協議受讓股份+表決權委托+定向增發”的系列安排,希望教育(01765.HK)總裁汪輝武將成為吉峰科技新的實控人。

  8月31日,四川一位了解此次交易的人士告訴中國證券報記者,通過此次交易,吉峰科技將獲得近6.51億元的融資支持(包括定增、借款等),這將緩解該公司的債務壓力。

  中國證券報記者注意到,華西希望實控人陳育新的身影出現在此次交易之中,其對個別公司股權架構“微調”或有深意。

  希望教育總裁欲接盤

  今年6月與國資聯姻失敗后,吉峰科技此次與民企大佬走到了一起。“談了兩個月,本周最終敲定相關商業條款。”8月31日,接近此次交易的一位人士告訴中國證券報記者,吉峰科技實控人王新明債務壓力較大,加之上市公司資金緊張,王新明希望通過控股權轉讓盤活上市公司。此前,他談過很多潛在的受讓方,并拒絕了一些沒有資金實力、空手套白狼式的“玩家”。

  王新明的訴求充分反映到了本次交易之中。公告顯示,此次交易由三部分組成:協議受讓股份、表決權委托、定向增發。其中,四川特驅教育管理有限公司(簡稱“四川特驅”)從王新明、山南神宇分別受讓1166.06萬股和1123.20萬股股份,合計2289.26萬股,占吉峰科技總股本的6.02%,每股轉讓價格為5.428元/股,交易對價為1.24億元。同時,王新明、王紅艷及其一致行動人山南神宇將持有的全部吉峰科技股份對應的表決權不可撤銷地委托給四川特驅使用。表決權委托協議生效后,四川特驅將擁有上市公司9071.26萬股股份(含上述2289.26萬股)對應的表決權,占上市公司總股本23.86%。吉峰科技實際控制人變更為自然人汪輝武。此外,四川特驅通過旗下全資子公司——拓展公司擬以現金全額認購吉峰科技本次向特定對象發行的1.14億股股份,占本次發行前上市公司總股本的29.98%,發行價格為3.96元/股。

  此次向特定對象發行完成后,上述表決權委托自動解除。上述6.02%股權轉讓完成且本次向特定對象發行股票完成后,四川特驅及拓展公司將分別持有上市公司2289.26萬股、1.14億股,持股比例分別為4.63%、23.07%,合計持有上市公司27.70%股份。吉峰科技的實際控制人仍為汪輝武。目前,汪輝武出任希望教育總裁。

  公告顯示,截至年8月13日,汪輝武持有Maysunshine Limited的96.00%股權,Maysunshine Limited持有Hope Education Investment Limited的49%股權,Tequ Group ALimited及Tequ Group Limited合計持有Hope Education Investment Limited的51%股權。Tequ Group A Limited及Tequ Group Limited實際控制人為陳育新。Hope Education Investment Limited持有希望教育57.28%股份。

  華西希望陳育新現身

  汪輝武是希望教育執行董事、首席執行官和總裁。他于2009年6月自四川師范大學(成人高等教育)經濟管理專業畢業,并于2013年6月自四川師范大學教育學專業本科畢業。1999年,汪輝武創辦了成都五月花計算機專業學校,并將業務由運營一所電腦培訓學校拓展至運營中等職業學校。2008年介入高等教育領域。在希望教育對其為數不多的介紹中,汪輝武被描繪為一位深耕民辦教育20余年的商人。除了教育產業,汪輝武還擁有多家房地產公司。

  汪輝武背后,隱藏著另外一位大佬——陳育新。公告顯示,四川特驅擁有兩家法人股東——四川特驅投資集團有限公司(簡稱“特驅投資”)、成都五月花投資管理有限公司,分別持有四川特驅50%股權。如果對特驅投資進行穿透,其實際控制人則是成都華西希望集團有限公司(簡稱“華西希望”)實控人陳育新。

  汪輝武如何與陳育新走到一起,要從希望教育說起。2005年1月12日,汪輝武、汪輝明、汪輝良、汪輝君、汪輝琴兄妹五人創立四川希望教育產業集團有限公司。2007年10月,汪輝武引入華西希望作為股東,汪輝武、華西希望分別向四川希望教育注資450萬元、2550萬元。注資完成后,汪輝武、華西希望分別持有四川希望教育49%、51%的權益。希望教育稱,“引入華西希望作為公司股東是想利用其在中國的品牌。”

  希望教育于2018年8月在港上市,當時該公司為中國第二大民辦高等教育集團。目前,希望教育在全國6個省區設立了14所院校。其中,本科5所,高職7所,技師學院2所。截至今年2月29日,希望教育在過去六個月實現營業收入8.70億元,同比增長46.1%;經調整的凈利潤為3.83億元,同比增長67.2%;在校生突破14萬人,同比增長63%。截至2019年12月31日,希望教育總資產108.56億元,負債總額62.91億元,凈資產45.65億元,資產負債率為57.95%。

  股權微調或有深意

  根據四川特驅股東會決議,以及五月花投資與特驅投資簽署的《四川特驅股權轉讓協議》,特驅投資自愿將其持有的四川特驅0.50%股權轉讓給五月花投資。前述股權轉讓完成后,五月花投資將持有四川特驅50.5%的股權,特驅投資將持有四川特驅49.5%的股權。截至目前,上述股權轉讓尚未完成工商變更登記。

  股權微調背后或有深意。四川一位資本圈人士指出,轉讓完成后,從股權比例看,五月花投資的持股比例將高于特驅投資。這將使得四川特驅實控人的認定更為清晰。由于陳育新在希望教育的特殊身份,考慮到希望教育涉足了自學考試教育及相關服務、成人教育服務、中職教育服務、技能教育服務等,范圍較廣,如果由陳育新控制四川特驅,將為吉峰科技后續可能的業務整合增添障礙。

  中國證券報記者注意到,希望教育在并購或者新設學校時,注重市場需求,每個學校定位不一。在農業領域,2018年5月希望教育與廣東省韶關市新豐縣簽署投資辦學協議,集團將在新豐縣創辦一所服務現代農業和鄉村振興的農業科技學院。根據協議,學院建設總投資12億元,分兩步走,前期建成農業科技職業學院,開設現代農業技術、休閑觀光農業、園藝技術、綠色食品檢驗、農產品營銷服務、農業經濟管理6個專業,力爭五年內達到13個專業;八年后再升級為全日制本科學院。

  吉峰科技相關負責人對雙方后續可能開展的業務整合未予置評。公告顯示,截至8月31日,信息披露義務人及其一致行動人沒有在未來十二個月內對上市公司主營業務進行調整的明確計劃。

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